Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników

Zbliża się czas zwyczajnych zgromadzeń wspólników, a w związku z tym na pewno zdarzać się będą sytuacje, w których wspólnicy będą niezadowoleni z podjętych uchwał. Dlatego pomyślałam, iż napiszę Państwu kilka słów na temat tego jak zaskarżyć uchwałę wspólników. Uwagi te dotyczyć będą wszystkich uchwał zarówno podejmowanych w trakcie zwyczajnego, jak i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Jak zaskarżyć uchwałę wspólników?

Zaskarżyć uchwałę czyli wytoczyć powództwo o jej uchylenie można w określonych grupach przypadków, a co więcej mogą się tego domagać tylko określone osoby. Po pierwsze, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych można domagać się uchylenia uchwały jeżeli jest ona:

• sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub
• mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Najprościej jest ustalić oczywiście to kiedy uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Inne przesłanki są nieco bardziej skomplikowane, w tym sensie, że przepis nie precyzuje na przykład co dokładnie godzi w dobre obyczaje i nie definiuje tego pojęcia. „Dobre obyczaje, to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 29 października 2019 r., sygn.akt V AGa 161/19). Dobre obyczaje może naruszać np. uchwała podjęta w głosowaniu bez udziału wspólnika, którego pełnomocnika niezasadnie nie dopuszczono do udziału w zgromadzeniu. Trzeba jednak podkreślić, iż dodatkowo zaskarżana uchwała musi też godzić w interesy samej spółki. W nauce prawa wskazuje się, że taką uchwałą jest przykładowo uchwała, która chroni interesy innych osób kosztem samej spółki bądź wpływa na zmniejszenie zysku spółki.

Jeżeli chodzi o podstawę zaskarżenia uchwały z tego powodu, że ma ona na celu pokrzywdzenie wspólnika to jest to oczywiście kwestia ocenna. Z pomocą jednak przychodzi wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 lipca 2021 r., sygn. aktV AGa 374/20 „Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Pokrzywdzenie wspólnika oznacza jakąś jego “krzywdę” rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) i osobistym (krzywda). Sformułowanie “uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika” nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika…” Często będzie tak, że interesy majątkowe wspólnika zostaną uchwałą naruszone. Jako przykład mogę wymienić taką sytuację, w której zysk wypracowany zamiast na dywidendę stale jest przeznaczany na kapitał zakładowy albo transferowany do innych spółek, w których dany wspólnik nie posiada udziałów.

Taką uchwałą może być też np. uchwała o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu, który jest jednocześnie wspólnikiem. Tutaj nie dochodzi wprost do naruszenia interesów majątkowych wspólnika ale jak najbardziej uchwała taka może być podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika.  

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników jest ograniczone czasowo. Mianowicie zaskarżyć uchwałę wspólników można tylko w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Trzeba też pamiętać, że prawo pozwala wytoczyć powództwo tylko ściśle określonej grupie osób, a konkretnie:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
• w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Sprzeciw od uchwały wspólników

Należy zwrócić uwagę, że wspólnicy mogą zaskarżyć uchwałę wówczas gdy wniosą sprzeciw. Jest to podstawa ich legitymacji procesowej. Innymi słowy, brak sprzeciwu uniemożliwia skuteczne wniesienie powództwa. Wskazuję, za wyrokiem  Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 września 2016 r., VI ACa 854/15, że „Wspólnik skarżący uchwałę musi wykazać, iż głosował przeciwko uchwale oraz że zgłosił sprzeciw po jej podjęciu. Są to dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie. Żądanie zaprotokołowania następuje po powzięciu uchwały, czyli po ogłoszeniu, że uchwała zapadła. Nie zastępuje tego wymagania zachowanie się wspólnika przed powzięciem uchwały mające cechy sprzeciwu, nawet jeżeli wiadomo, jaka będzie jej treść. Żądanie zapisania sprzeciwu powinno być zgłoszone w sposób jednoznaczny i stanowczy po powzięciu uchwały, przy czym do wytoczenia powództwa wystarczy tylko zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu, nie ma natomiast znaczenia, czy sprzeciw został faktycznie zaprotokołowany”. Nie ma natomiast żadnego znaczenia czy zaprotokołowany został wniesiony sprzeciw od uchwały wspólników. Wspólnik ma jedynie ten sprzeciw zgłosić zaraz po podjęciu uchwały, jeszcze przed przejściem do głosowania nad kolejną uchwałą. Dotyczy to zarówno uchwał, które są podejmowana w głosowaniu jawnym, jak i tych nad którymi wspólnicy głosują w sposób tajny.

Dodam na koniec, że sprzeciw od uchwały wspólników nie musi mieć jakiejś określonej treści tj. nie jest to jakaś specjalna formułka, którą trzeba wypowiedzieć. Można to zrobić w każdy sposób byle było to wyraźne. Zgłoszenia sprzeciwu nie można się domyślać, w języku prawnym nie może on być dorozumiany.

Stwierdzenie nieważności uchwały

Kodeks spółek handlowych przewiduje jeszcze inną sytuację, w której może dojść do zaskarżenia uchwały wspólników. Art. 252 kodeksu spółek handlowych mówi bowiem, że wszystkim wymienionym wyżej osobom, które mogą wnieść powództwo o uchylenie uchwały przysługuje też prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Chodzi tutaj o sprzeczność z jakąkolwiek ustawą, a więc zarówno z przepisami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, jak też w innych aktach prawnych. Co bardzo ważne, chodzi o przepisy bezwzględnie obowiązujące czyli takie, których wspólnikom zmieniać nie można.

Nie każde naruszenie ustawy będzie jednak prowadzić do nieważności uchwały. Naruszenia mogą bowiem mieć jedynie charakter formalny. Wyobraźmy sobie taką sytuację, w której zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się później niż w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i zostaje zatwierdzone sprawozdania finansowe, czy taka uchwała jest nieważna z założenia? Oczywiście, że nie. Zgodnie z dominującą linią orzeczniczą przyjmuje się bowiem, że uchybienia formalne mogą stanowić przyczynę nieważności uchwał wspólników sp. z o.o., o ile miały wpływ na treść uchwały. Trudno sobie natomiast wyobrazić, iż podjęcie uchwały tydzień później niż mówi przepis ustawy ma wpływ na treść uchwały choć mogą zdarzyć się sytuacje, w których tak będzie bo termin celowo jest przesunięty aby przykładowo wspólnik nie mógł wziąć udziału w głosowaniu. Każdy przypadek trzeba rozpatrywać indywidualnie.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Czy zgromadzenie wspólników może uchylić własną uchwałę?

Jeszcze jedną kwestią, którą chciałabym Państwu wyjaśnić jest uchylenie własnej uchwały. Często pytają mnie Państwo bowiem czy trzeba wnosić powództwo żeby uchylić uchwałę czy też może to zrobić zgromadzenie wspólników we własnym zakresie. Wyjaśniam zatem, iż jak najbardziej jest możliwe uchylenie własnej uchwały. Niedawno wszyscy w Polsce, nawet ci mniej zainteresowani tą problematyką, dowiedzieli się czym jest reasumpcja uchwały, jeżeli wynik głosowania jest niesatysfakcjonujący. Te same reguły mają zastosowanie do uchwał wspólników w spółkach handlowych. Jeżeli wspólnicy dojdą do wniosku, że podjęli niewłaściwą uchwałę, mogą w kolejnym głosowaniu podjąć uchwałę o jej uchyleniu. Nie ma żadnych zakazów ponownego głosowania nad własną uchwałą, można ją zatem tak zmienić, jak i uchylić bez przeszkód.

Mam nadzieję, że lektura powyższego wpisu przybliżyła Państwu kwestie związane z zaskarżaniem uchwał zgromadzenia wspólników.