1. Strona główna
  2. /
  3. Prawo spółek
  4. /
  5. Kontrakt menedżerski – co trzeba...

Kontrakt menedżerski – co trzeba o nim wiedzieć?

Bardzo często zdarza się, iż osoby zajmujące stanowiska kierownicze w przedsiębiorstwie są zatrudniane na podstawie tzw. kontraktu menedżerskiego, zwanego także inaczej umową o zarządzanie. Przepisy nie regulują jednak wprost wymogów jakie taki kontrakt powinien zawierać.

W niniejszym artykule opowiem Państwu o specyfice tegoż kontraktu, rozliczeniach z nim związanych oraz o tym jakie osoby w przedsiębiorstwie mogą być na jego podstawie zatrudnione.

Specyfika kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menedżerski to umowa cywilnoprawna zawierana pomiędzy osobą obejmującą stanowisko kierownicze a podmiotem powierzającym zarząd nad przedsiębiorstwem lub jego wybraną jednostką organizacyjną.

Jest to specyficzny rodzaj umowy albowiem nie został on wprost uregulowany w polskim systemie prawnym. W praktyce stosuje się przy jego zawieraniu ogólne przepisy kodeksu cywilnego dotyczące zobowiązań oraz regulacje dotyczące umów zlecenia, jak też wybrane unormowania znajdujące się w kodeksie spółek handlowych.

Do obligatoryjnych elementów jakie muszą znaleźć się w kontrakcie menedżerskim należy z pewnością zaliczyć:

  • określenie obowiązków zatrudnianego na jego podstawie menedżera oraz zasad współpracy z podmiotem powierzającym zarząd,
  • wskazanie wysokości wynagrodzenia oraz uprawnień do dodatkowych benefitów,
  • zapisy dotyczące odpowiedzialności menedżera za powierzone zadania oraz dotyczące zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej w czasie trwania kontraktu,
  • wskazanie, iż praca menedżera będzie podlegała okresowej ocenie jego skuteczności,
  • ustalenie limitu czasu pracy, który co do zasady ma tzw. charakter nienormowany,
  • zapisy dotyczące prawa do płatnego wypoczynku,
  • określenie możliwych sposobów rozwiązania kontraktu oraz czasookresu na jaki jest zawierany.

Końcowo warto wspomnieć, iż w związku z tym że kontrakt menedżerski nie został uregulowany przepisami kodeksu pracy, należy pamiętać aby kwestie dotyczące np. urlopu, czy ustalenia limitu czasu pracy, jak też sposobów jego rozwiązania, były w nim szczegółowo uregulowane. Jeżeli zaś chodzi o czas trwania kontraktu menedżerskiego – umowa powinna wskazywać, czy został on zawarty na czas określony, czy też ma charakter bezterminowy.

Osoby zatrudniane w ramach kontraktu menedżerskiego

O tym kto może zostać zatrudniony na podstawie kontraktu menedżerskiego w głównej mierze decydują zwyczaje i wewnętrzne regulacje panujące w danym przedsiębiorstwie.

Poniżej podam kilka przykładów stanowisk kierowniczych, na których najczęściej zatrudnia się osoby na podstawie kontraktu menedżerskiego.

Do takich osób można zaliczyć m.in.:

  • prezesa zarządu spółki,
  • wspólnika spółki będącego jednocześnie członkiem jej zarządu,
  • dyrektorów, czyli tzw. top management,
  • kadrę kierowniczą średniego i niższego szczebla.

Powyższe przykłady wskazują zatem, że kontrakt menedżerski nie został ograniczony do wybranego rodzaju kadry kierowniczej w przedsiębiorstwie, ale może być on zawarty w praktyce z każdą osobą, która w ramach swoich obowiązków wykonuje zadania związane z zarządzaniem.

Co istotne, przepisy nie wykluczają również możliwości świadczenia usług w ramach kontraktu menedżerskiego (np. jako członek zarządu) oraz bycia zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na konkretnym stanowisku (np. specjalistycznym) w tym samym przedsiębiorstwie.

Opodatkowanie kontraktu menedżerskiego

Kontrakt menedżerski, a konkretnie wynagrodzenia uzyskiwane z tytułu jego wykonywania podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Co do zasady, przychody z tytułu zatrudnienia na podstawie kontraktu menedżerskiego są zaliczane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, co oznacza, że podatek jest rozliczany na tzw. zasadach ogólnych. Koszty uzyskania przychodów odpowiadają zaś limitowi przewidzianemu dla osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę.

Niekiedy może się również zdarzyć, że osoba świadczy usługi zarządzania w przedsiębiorstwie w ramach tzw. umowy o podobnym charakterze do kontraktu menedżerskiego. Wówczas mimo mogących się pojawiać wątpliwości przychody osiągane w ramach takiej umowy również są zaliczane do przychodów z tytułu działalności wykonywanej osobiście. Pogląd ten potwierdza zarówno treść art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak też orzecznictwo sądów administracyjnych.

Warto także wskazać, iż osoby zatrudnione na podstawie kontraktu menedżerskiego nie są uznawane za podatników VAT z tego tytułu, ponieważ wykonywana przez nich działalność nie jest na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług traktowana jako działalność gospodarcza wykonywana samodzielnie. W tym względzie wypowiadały się już zarówno organy podatkowe, jak i sądy.

Kontrakt menedżerski a składki ZUS

Nieuregulowanie kontraktu menedżerskiego wprost w przepisach skutkuje niekiedy niepewnością co do tego jakiego rodzaju składkom osoba zatrudniona na jego podstawie podlega. Wskazać zatem należy, iż do obowiązkowych składek jakie osoba zatrudniona na kontrakcie menedżerskim powinna odprowadzać do ZUS należą składki na ubezpieczenie emerytalne (rentowe) i wypadkowe. Ponadto osoba taka jest zobowiązana do odprowadzania składek na ubezpieczenie zdrowotne na zasadach określonych dla zleceniobiorców oraz może dobrowolnie przystąpić do ubezpieczenia chorobowego.

Umowa kredytu a kontrakt menedżerski

W przypadku chęci zawarcie umowy kredytowej chociażby na zakup mieszkania, należy pamiętać, że dla banku to jaki rodzaj zatrudnienia posiadamy stanowi potencjalną gwarancję regularnego spłacania rat kredytu. Może więc pojawić się wątpliwość, jak na potrzeby zaciągnięcia kredytu kontrakt menedżerski jest traktowany przez banki. Należy zatem wskazać, iż generalnie kontrakt menedżerski jest traktowany przez banki na takich samych zasadach jak umowa o pracę. Z pewnością dużym plusem dla potencjalnego kredytobiorcy będzie więc fakt posiadania kontraktu menedżerskiego zawartego na czas nieokreślony.  

Najważniejsze z punktu widzenia tak menadżera, jak też przedsiębiorstwa jest treść samej umowy. Warto zatem dobrze przemyśleć treść jej postanowień żeby nie narażać się na ryzyko uznania przez organy skarbowe na przykład, że jest to działalność gospodarcza, a nie kontrakt menadżerski. Podobnie z punktu widzenia przedsiębiorcy należy uważać aby nie istniało ryzyko uznania umowy o pracę.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy prawnej w podobnej sprawie zapraszam do skorzystania z usług mojej Kancelarii. Szczegóły (koszt, zakres i termin realizacji usługi) można ustalić telefonicznie pod nr.: 694 433 846 w godzinach 07.00-20.00 lub za pośrednictwem e-mail: katarzyna.siwiec@radca.prawny.org.pl

    *Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych na warunkach określonych w podzakładce RODO

    Przeczytaj także

    15.01.2024.

    Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest częstym procesem transformacyjnym w praktyce. Wiele osób nie chce bowiem odpowiadać w sposób nieograniczony majątkiem osobistym. Co do zasady bowiem wspólnik sp. z o.o. (ale nie członek zarządu) nie odpowiada swoim majątkiem prywatnym za długi spółki. Skutki wprowadzenia tzw. Polskiego ładu także…

    27.12.2023.

    Czy można zatrudnić wspólnika sp. z o.o. w spółce. Dużo pisze się o zatrudnianiu członków zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Temat zatrudniania wspólników jest zdecydowanie rzadziej poruszany. Natomiast niejednokrotnie w spółkach zatrudnia się również wspólników, którzy nie pełnią jednocześnie w zarządzie żadnych funkcji. Jest to jak najbardziej dopuszczalne przez prawo. Nie ma zakazu…

    14.12.2022.

    Pojęcie dywidenda jest dobrze znane wspólnikom spółek kapitałowych. Najczęściej mówiąc o niej pojawia się następujące stwierdzenie, jest to zysk netto spółki. Poniżej przybliżę najważniejsze kwestie z nią związane bazując na dywidendzie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasady dotyczące wypłaty dywidendy przez tę spółkę zostały uregulowane w art. 191 –…

    26.10.2022.

    Obecnie wielu Polaków, tak tych mieszkających w kraju, jak i za granicą, czerpie zysku ze sprzedaży akcji. W konsekwencji przychodzi moment, w którym należy rozliczyć podatek od sprzedaży akcji. Dochód osiągnięty z tego tytułu podlega opodatkowaniu dopiero w momencie zbycia akcji. Pewne szczegóły opiszę poniżej.   Podatek od sprzedaży akcji Jeżeli mówimy…

    21.11.2021.

    Spółkę jawną jako spółkę osobową co do zasady cechuje niezmienność składu osobowego. Nie oznacza to jednakże, że nie jest możliwa zmiana wspólnika w takiej spółce. Ustawodawca zezwolił bowiem w określonych przypadkach na zmianę po stronie wspólników. Poniżej wyjaśnię Państwu kiedy jest to możliwe.   Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce W spółce jawnej,…

    14.10.2021.

    Spółka jawna jest wciąż bardzo popularną spółką w polskich realiach, zwłaszcza obecnie gdy spółki te mogą, w określonych przypadkach, nie być opodatkowane podatkiem CIT. Z punktu widzenia odpowiedzialności wspólników tej spółki za jej zobowiązania, spółka jawna na pewno nie jest optymalnym rozwiązaniem ponieważ odpowiedzialność ta jest nieograniczona, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają…

    27.06.2021.

    Szczególnie w ostatnim czasie wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zmuszeni są poszukiwać sposobów na dofinansowanie spółek, których są udziałowcami. Wiele spółek bowiem z powodu trwającej pandemii utraciło część dochodów bądź też nie jest w stanie sfinansować planowanych inwestycji z posiadanych przez nie środków, a nie mają możliwości uzyskania klasycznego finansowania w postaci kredytu bankowego. Sposobów…